- Cass. com, 17 décembre 2025, n° 24-20.154
Préjudiciable pour le créancier, l’inexécution du contrat est également susceptible, en certaines circonstances, de causer un dommage à un tiers. C’est pourquoi, depuis l’arrêt Boot Shop, rendu par l’assemblée plénière en 2006 (Cass. ass. plén., 6 oct. 2006, n° 05-13.255), il est acquis que le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage. Cette solution, confirmée en 2020 par l’arrêt Bois Rouge (Cass. ass. plén., 13 janv. 2020, n° 17-19.963), a profondément renouvelé la compréhension de l’effet relatif du contrat, au prix toutefois de risques de dérives dénoncées par une partie de la doctrine. En effet, en permettant au tiers de se prévaloir du contrat sans en subir les contraintes, la jurisprudence faisait naître le risque d’une action délictuelle plus favorable que l’action contractuelle elle-même, conférant ainsi au tiers une position plus avantageuse que celle du créancier. C’est précisément pour corriger ces excès que la chambre commerciale a, dans un arrêt Clamageran du 3 juillet 2024 (Cass. com., 3 juill. 2024, n° 21-14.947), affirmé que le tiers à un contrat qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s’appliquent dans les relations entre les contractants. L’arrêt du 17 décembre 2025 vient préciser et étendre la portée de cette formule.
Faits et procédure
En l’espèce, une société avait confié la tenue de sa comptabilité à un cabinet d’expertise comptable. À la suite d’un redressement fiscal dont elle a fait l’objet, ayant également conduit à un redressement à titre personnel de son gérant, la société cliente et ce dernier ont engagé la responsabilité de l’expert-comptable, la première sur le terrain contractuel, le second sur le fondement de la responsabilité délictuelle. Pour s’opposer à l'action du gérant, le cabinet d’expertise comptable a soulevé une exception d’incompétence, tirée de ce que les tribunaux de commerce connaissent des contestations relatives aux engagements entre commerçants. Il invoquait également plusieurs fins de non-recevoir résultant de la lettre de mission, tenant à l’existence d’une clause de forclusion, d’une clause aménageant la prescription et d’une clause imposant une tentative de conciliation préalable. Les juges du fond ont écarté l’exception d’incompétence et jugé ces différentes clauses inopposables au gérant, au motif qu’il n’était pas partie au contrat.
Solution de la cour de cassation
Après avoir écarté le moyen tiré de l’incompétence, la Cour de cassation casse l’arrêt de la cour d’appel. Au visa de l’article 1240 du Code civil, elle rappelle que le tiers qui fonde son action délictuelle sur un manquement contractuel peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s’appliquent dans les relations entre les contractants. En refusant d’appliquer au gérant les clauses de forclusion, de prescription et de conciliation préalable, la cour d’appel a violé le texte susvisé.
Portée
L’apport de la décision est triple. D’une part, la Cour maintient sa position et confirme que le tiers ne saurait se prévaloir du contrat pour établir la faute sans respecter et supporter les effets de la loi des parties. D’autre part, elle précise que la solution dégagée par l’arrêt Clamageran ne se limite pas aux seules clauses limitatives de responsabilité. Elle englobe plus largement toutes les stipulations qui, sans aménager directement l’obligation de réparer, ont pour effet d’en encadrer l’exercice, notamment celles instituant des fins de non-recevoir, telles que les clauses de conciliation, de forclusion ou de prescription. Enfin, en soulignant que la contestation portée par le gérant n’était pas relative à un engagement entre commerçants, mais à la réparation d’un préjudice personnel, la Cour maintient clairement la distinction entre le tiers et les parties au contrat. Ainsi, si l’arrêt constitue bel et bien une entorse au principe de l’effet relatif du contrat (qui se comprend au regard du respect des prévisions contractuelles), il ne saurait pour autant être interprété comme consacrant une remise en cause générale de ce principe. L’opposabilité du contrat au tiers demeure bien limitée à l’action en responsabilité.
