- Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896
Les faits
Un pacte d’actionnaires est conclu entre un associé majoritaire et un associé minoritaire. Aucune durée précise n’est mentionnée dans le pacte, si ce n’est que « la présente convention prend effet à sa signature et restera en vigueur tant que [l’associé majoritaire] et sa famille détiendront directement ou indirectement le contrôle majoritaire (51 %) du Groupe. ».
La procédure
Des héritiers de l’associé majoritaire ont notifié à la société ayant absorbé l’associé minoritaire leur décision de résilier le contrat. Cette société absorbante, désormais associée minoritaire et partie au pacte, assigne les auteurs de la notification et les sociétés au sein desquelles elle est associée, pour faire annuler la résiliation.
La durée du pacte
Le débat portait sur la durée du pacte conclu. Plus précisément, la Cour de cassation devait déterminer si ce pacte devait être considéré comme un contrat à durée indéterminée. Sur le fondement de la prohibition des engagements perpétuels, il peut être mis fin aux contrats à durée indéterminée par l’une des parties, sous réserve de respecter le délai de préavis contractuellement prévu ou un délai raisonnable. Cette solution, dégagée de la jurisprudence, a été consacrée par la réforme du droit des obligations de 2016 à l’article 1211 du Code civil.
En l’absence de terme précis, l’associé minoritaire soutenait que le contrat n’était pas à durée indéterminée. Il soutenait que le pacte avait, « dans le silence de la convention, implicitement mais nécessairement pour durée et pour terme ceux de la société dont les parties au pacte sont actionnaires ».
La cour d’appel avait écarté cet argumentaire. Selon elle, le contrat était à durée indéterminée, puisqu’il ne comporte aucun terme, au sens d’un évènement futur et certain auquel est subordonnée l’exigibilité ou l’extinction de l’obligation. La cour d’appel retenait alors que la perte de contrôle ne présentait aucune forme de certitude, pour dire que le contrat ne comportait pas de terme.
Le terme retenu par la cour de cassation
Les magistrats du Quai de l’horloge cassent l’arrêt d’appel. Ils retiennent que la durée de la société doit être fixée par les statuts et ne peut excéder 99 ans, sauf prorogation. Cette règle suffit à la Cour de cassation pour considérer que le pacte « non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés ».
Par ailleurs, la Cour de cassation avait déjà eu l’occasion de préciser que le pacte conclu pour la durée de la société ne constituait pas un engagement perpétuel (Cass. civ. 1re, 25 janvier 2023, n° 19-25.478), et ce malgré la possibilité de prorogation de la société.
La Cour de cassation tire la conclusion nécessaire de l’existence d’un terme valide au pacte : « [les parties] ne peuvent y mettre fin unilatéralement ». L’arrêt d’appel qui constatait l’absence de terme du pacte pour permettre qu’il y soit mis fin unilatéralement doit donc sans surprise être cassé pour violation de la loi.
La justification pratique de la décision
La décision retenue par la Cour de cassation restreint les possibilités de résiliation unilatérale du pacte d’associé. Elle permet au pacte d’associé d’avoir une validité calquée sur celle des statuts, ce qui correspond à un besoin pratique évident. À ce titre, cet arrêt qui fait du pacte d’associé « un contrat qui ne ressemble plus à aucun autre », participe de « l’émergence d’une qualification » spécifique de pacte d’associé (C. BARILLON, Les pactes dans l’ombre portée des statuts, BJS, avril 2026, n° BJS204m2).
