- Cass. com., 16 septembre 2026, n° 24-22.763
Faits et procédure
Un père et ses deux enfants d’une première union détiennent les parts sociales d’une SAS. Au décès du père, en 2015, les deux enfants nés du premier mariage, l’épouse en secondes noces et le fils mineur né de cette dernière union héritent. L’épouse devient usufruitière tandis que le fils mineur devient nu-propriétaire d’une partie des titres de la société. L’assemblée générale refuse néanmoins d’agréer les nouveaux associés, prononce l’annulation de leurs actions, et fixe leur valeur de remboursement. Les héritiers contestent ce montant et obtiennent en justice la désignation d’un expert chargé de fixer la valeur de ces titres sur le fondement de l’article 1843-4 du Code civil.
L’expert dépose son rapport le 20 mai 2021, et propose plusieurs valorisations selon la date de clôture des comptes retenue. Les héritiers assignent la société en paiement du prix après fixation de la valeur des titres.
La fin de non-recevoir tirée de la prescription
Afin de s’opposer à l’action en paiement des héritiers, la société soutenait qu’elle était prescrite. En effet, le fait pour les héritiers d’agir afin d’obtenir un prix supérieur à celui arrêté collectivement constituait selon la SAS une contestation directe de la délibération qui fixait ce prix. L’action aurait alors dû être intentée dans le délai de prescription triennale des actions en nullité des décisions collectives (C. civ., art. 1844-14 ; C. com., art. L. 235-9).
À supposer applicable la prescription quinquennale prévue à l’article 2224 du Code civil, la SAS soutenait subsidiairement que le délai de prescription devait courir à compter de la délibération qui refusait l’agrément, et non à partir du rapport de l’expert.
Rejet du pouvoir principal
La Cour de cassation retient d’une part que l’action en paiement de la valeur de rachat est la simple « conséquence d’un désaccord entre les parties sur cette valeur ». Elle ne recherche pas l’annulation de la décision sociale qui a établi cette valeur, qui est effectivement soumise à un délai de prescription abrégé. Dès lors, c’est la prescription quinquennale qui doit s’appliquer.
Elle retient d’autre part que l’évaluation chiffrée de leur créance par les créanciers n’était pas possible avant qu’ils connaissent l’évaluation de l’expert. La prescription quinquennale ne commence donc à courir qu’à compter du jour du dépôt du rapport d’expertise, donc en l’espèce le 20 mai 2021.
La date de fixation de la valeur des titres
La date à laquelle il convenait de fixer la valeur des titres faisait également l’objet de désaccords. La cour d’appel retenait la date la plus proche du désintéressement des ayants droits. Il s’agissait en l’occurrence de la clôture de l’exercice, au 30 septembre 2016. Il fallait retenir cette date faute de pouvoir appliquer la règle qui prévoit l’évaluation des titres au jour du décès. Cette règle est certes prévue à l’article 1870-1 du Code civil, mais pour écarter son application, la cour d’appel retenait que les statuts de la SAS n’y renvoyaient pas.
La Cour de cassation casse l’arrêt d’appel au visa des articles 1843-4 du Code civil et L. 227-14 et L. 227-18 du Code de commerce. L’absence de référence à l’article 1870-1 du Code civil n’empêche absolument pas la Cour de cassation de retenir que l’héritier « est seulement créancier de la valeur des droits sociaux de son auteur, laquelle, dans le silence des statuts, est déterminée au jour du décès ».
À retenir
En somme, il faut retenir que faute d’agrément, l’héritier ne deviendra jamais associé. Il demeurera simplement titulaire d’une créance de valeur contre la société. Le silence des statuts a pour effet de figer les droits successoraux à la date du décès du de cujus. L’héritier évincé ne saurait ni bénéficier des augmentations ultérieures de valeur des titres, ni subir leur dépréciation.
