- Cass. com., 10 déc. 2025, n° 24-20.714
Les faits
Une SCI donne un local à bail à un preneur, qui se retrouve placé en redressement judiciaire. Quelques mois plus tard, le bailleur saisit le juge-commissaire, en vue de voir constatée la résolution du bail commercial, pour non-paiement des loyers échus postérieurement à l’ouverture de la procédure collective.
La résiliation du bail commercial
Les règles relatives à la résiliation du bail commercial sont organisées par les articles L. 622-14 et R. 622-13 du Code de commerce, auxquelles renvoient les articles L. 631-14 et R. 631-20 dudit code, lesquels s’appliquent plus spécifiquement en matière de redressement.
La résiliation du bail commercial, en raison de l’importance de ce contrat, répond à un régime largement plus favorable au preneur en difficulté que celui qui s’applique par défaut pour les contrats en cours.
La résiliation peut être la conséquence de deux évènements. D’une part, hypothèse que ne traite pas l’arrêt à l’étude, l’administrateur peut choisir de ne pas continuer le bail (C. com., art. L. 622-14, 1°).
D’autre part, hypothèse qui nous intéresse plus spécifiquement, le bailleur peut, sous condition, demander ou faire constater la résiliation du bail commercial pour non-paiement des loyers et charges afférents à une occupation postérieure au jugement d’ouverture. Le bailleur ne peut agir qu’après avoir laissé un délai de trois mois à compter du jugement.
La position du problème
En l’espèce, le bailleur a agi après l’écoulement de ce délai de trois mois. On pourrait alors croire que, le délai laissé pour le paiement écoulé, la résiliation a pu intervenir automatiquement, le juge se bornant simplement à la constater.
Mais ici, au jour où le juge statuait, donc après que se soit écoulé le délai de trois mois, le preneur avait régularisé sa situation. Notons également que le paiement était postérieur à la saisine du juge-commissaire par le bailleur. Cette régularisation, au-delà des délais normalement impartis, était-elle de nature à mettre à mal l’automaticité de la résiliation ?
Un précédent critiqué
Un arrêt rendu par la chambre commerciale le 12 juin 2014 (Cass. com., 12 juin 2014, n° 22-14.177) avait déjà refusé de constater la résiliation du bail commercial après écoulement du délai de trois mois postérieurement au jugement d’ouverture, dès lors qu’au jour où le juge avait statué, le preneur avait réglé ses dettes relatives aux loyers et charges postérieures. Cette solution a été considérée par ses commentateurs comme mettant fin à la logique de résiliation de « plein droit », solution retenue depuis un arrêt du 15 janvier 2020 (Cass. com., 15 janv. 2020, n° 17-28.127). L’arrêt du 12 juin 2024 avait, en ce sens, été largement critiqué, comme instigateur d’une rupture profonde de l’équilibre entre les intérêts du bailleur et ceux du preneur.
Une solution approfondie
Dans l’arrêt du 10 décembre 2025 ici commenté, la Cour de cassation reprend la solution dégagée un peu plus d’un an auparavant. Elle retient que le juge ne peut constater la résiliation du bail qu’à la condition que les loyers et charges afférents à l’occupation postérieure du bien soient toujours impayés au jour où il statue. Le fait que le paiement soit postérieur à la saisine du juge-commissaire ne fait pas infléchir la Cour de cassation.
Effets
Comme l’avait déjà remarqué la doctrine commentant l’arrêt du 12 juin 2024 précité, une telle solution est éminemment favorable au débiteur en procédure collective. Ce dernier profite d’un délai de paiement élargi, sans risquer que son contrat ne soit automatiquement résilié. Il sera donc particulièrement pertinent de conseiller aux bailleurs d’agir avec la plus grande célérité une fois écoulé le délai de trois mois postérieur au jugement d’ouverture.
