- Cass. com., 17 déc. 2025, n° 24-12.019
Absence de convocation du cédant après la résolution de la cession
Une personne physique acquiert d’une autre des actions qu’elle détenait au sein d’une société. Faute d’avoir été intégralement payé, le cédant assigne d’abord le cessionnaire et la société en résolution de la cession. Cette demande est accueillie par un jugement, qui ordonne à la société d’opérer les modifications qui correspondent sur les registres des mouvements de titres et sur les comptes d’actionnaires.
Le cédant assigne ensuite le cessionnaire et la société en nullité des délibérations prises lors des assemblées générales postérieures à la résolution de la cession, auxquelles il n’avait pas été convoqué, pour violation des dispositions du code de commerce et de ses droits d’actionnaire. La Cour d’appel de Paris annule les délibérations prises lors des deux assemblées générales litigieuses et les délibérations prises à ces occasions.
Absence d’inscription des titres au nom du cédant après la résolution
Cessionnaire et société se pourvoient en cassation. La qualité d’associé exigée pour agir en nullité des assemblées générales et des délibérations prises supposerait selon eux l’inscription des actions au crédit d’un compte de titres ouvert au nom de l’associé cédant dans les livres de la société, ce qui n’était en l’espèce pas le cas.
Dès lors, la cour d’appel n’aurait pas pu retenir que le cédant avait recouvré sa qualité d’associé du seul fait de la résolution de la cession. Il aurait été nécessaire que les titres soient inscrits à son nom pour que puisse être reconnue au cédant, postérieurement à la résolution, la qualité d’actionnaire.
Selon les demandeurs, reconnaître au cédant la qualité d’associé serait contraire à l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Cette disposition organise le transfert de propriété des titres financiers et le conditionne normalement à l’inscription de ces titres au compte-titre de l’acquéreur.
Primauté de la résolution judiciaire sur l’inscription
La Cour de cassation rejette le pourvoi. Elle retient que « dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date ». Elle se fonde pour cela sur le deuxième alinéa de l’article 1229 du Code civil, qui « met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice ».
Les faits de l’espèce correspondaient à la troisième de ces hypothèses, aucune date de prise d’effet n’étant précisé dans le jugement prononçant la résolution.
Ainsi, la capacité du cédant à agir en nullité des délibérations, qui est attachée à sa qualité d’actionnaire, ne dépend pas du fait que la société ait procédé à la réinscription des titres. L’inscription des titres n’apparaît alors que comme un mode de preuve de la qualité d’actionnaire.
Le cédant opportunément protégé
En l’espèce, la solution est éminemment opportune. La lésion du cédant a déjà été reconnue par la résolution, qui constate le mauvais paiement du prix. Il serait illégitime de faire peser sur lui les conséquences indirectes de cette opération qui a été litigieuse.
La solution de la Cour de cassation n’en est pas moins justifiée en droit. Comme elle le rappelle justement, la résolution du contrat remet les parties dans la situation qui était la leur au jour de l’assignation en justice. Le contrat étant anéanti à ce jour, il est logique que l’exercice ultérieur de la qualité d’actionnaire ne soit pas subordonné à l’exercice d’une formalité matérielle.
Il est par ailleurs intéressant de remarquer que le jugement qui prononçait la résolution avait ordonné à la société de procéder aux modifications correspondantes des registres des mouvements de titres et des comptes d’actionnaires. Or ici, la contestation ne portait pas sur la résolution en tant que telle, mais sur les conséquences de celle-ci, à savoir la possibilité pour le cédant d’invoquer la nullité de délibérations prises en violation des disposition du code de commerce et de ses droits d’actionnaire.
La stratégie dilatoire aurait été récompensée si l’on avait fait droit à la demande de la société en utilisant en sa faveur son refus de se conformer à une décision de justice qu’elle ne conteste pas par ailleurs. Il faut se réjouir que la Cour de cassation s’y soit refusée.
