- Cass. com., 1er juillet 2026, n° 25-16.192
Les faits
La poursuite d’activité d’une première société placée en liquidation judiciaire est autorisée en vue du plan de cession. Le tribunal étend la liquidation judiciaire à une seconde société, qui forme immédiatement appel de la décision. Deux jours après cette extension, le tribunal arrête le plan de cession de la première société.
L'argument processuel avancé
Les deux premiers moyens sont d’ordre processuel. Le liquidateur critique un premier arrêt rendu par la Cour d’appel de Saint-Denis, selon lequel il n’y avait pas lieu à révocation de la clôture de la procédure. La Cour de cassation retient certes que la cour d’appel avait ordonné la réouverture des débats en application de l’article 905 du Code de procédure civile. Mais comme la procédure était sans mise en état, il n’y avait pas lieu à révocation de la clôture.
Extension de procédure et plan de cession
La temporalité constitue l’enjeu principal en cause. Le jugement qui étend la procédure de liquidation a été rendu deux jours avant que ne soit arrêté le plan de cession, et il a immédiatement été formé appel. Selon le liquidateur, que l’entreprise ait fait l’objet d’un plan de cession postérieur à l’extension ne fait pas obstacle à ce que cette extension puisse être confirmée en appel. Il considère en somme que l’exécution provisoire du jugement d’extension de la procédure de liquidation n’était pas empêchée par la cession postérieure à ce jugement.
La cour d’appel constatait certes cette antériorité du jugement d’extension. Mais selon elle, et sans remettre en cause sa jurisprudence établie, le jugement qui arrêtait le plan de cession faisait obstacle à l’action en extension de la liquidation judiciaire, laquelle devait être appréciée à la date à laquelle la cour statuait.
La solution de la Cour de cassation
La Cour de cassation rejette le pourvoi et retient que l’adoption du plan de cession de la société par un jugement irrévocable « fait obstacle à l’extension de la procédure de liquidation judiciaire ». Elle se place à la date où elle statue pour déduire que la liquidation judiciaire de la société cédée ne pouvait plus être étendue à la seconde société, même si l’extension avait été prononcée avant le plan de cession.
Une solution surprenante
La décision de la Cour de cassation peut sembler opportune en pratique. On aura toutefois quelques difficultés à en saisir les effets plus durables. On peut admettre la position de la Cour selon laquelle une fois le plan de cession arrêté, on ne peut « plus » étendre la procédure de la société cédée. Mais en l’espèce, l’extension avait été décidée avant qu’un jugement n’arrête effectivement le plan de cession. Aussi, la mention même de « cession de la société » peut surprendre, alors même que l’on sait que le plan de cession concerne l’entreprise exploitée, et non l’entité exploitante.
