- Cass. 3ème civ., 17 septembre 2026, n° 24-21.650
Les faits de l'espèce
Un local est donné à bail commercial. Le local est vendu à un tiers, qui avertit le preneur du changement de bailleur par un courrier du 11 février 2021. Un peu plus d’un an plus tard, le preneur assigne les acquéreurs en substitution et subsidiairement en nullité de la vente, sur le fondement du non-respect de son droit de préférence pourtant prévu par l’article L. 145-46-1 du Code de commerce. Après l’écoulement d’un nouveau délai de plus d’un an, le locataire assigne les vendeurs aux mêmes fins.
Le droit de préférence du preneur
L’article L. 145-46-1 du Code de commerce prévoit un droit de préférence au profit du preneur à bail commercial. Lorsque le propriétaire choisit de vendre le local donné à bail, il doit en informer le locataire, et cette information vaut offre de vente à son profit.
Le non-respect de cette obligation est sanctionné par la nullité (v. par ex. CA Paris, pôle 4 – ch. 1, 24 nov. 2023, n° 23/04231 ; puis Cass. 3ème civ., 18 déc. 2025, n° 24-10.767), dont l’action est soumise au délai de prescription de deux ans prévu par l’article L. 145-60 en matière de bail commercial. La règle est d’ordre public, mais n’est pas sanctionnée par le réputé non-écrit prévu aux articles L. 145-15 et L. 145-16 du Code de commerce. Au contraire, c’est l’article L. 145-46-1 lui-même, notamment son troisième alinéa, qui permet de déduire cette sanction.
La difficulté en l'espèce
En l’espèce, la difficulté concernait la fixation du point de départ de ce délai de prescription. Le preneur avançait en appel que le délai de prescription commence à s’écouler à partir du jour où il a reçu la copie de l’acte de vente que lui adressaient les services fonciers. Il n’aurait été en mesure de connaître toutes les conditions de la vente, telle que mentionnées à l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, qu’à partir de ce moment. La cour d’appel refusait de faire droit à cette argumentation, et considérait que la connaissance par le preneur de la cession suffisait à faire débuter le délai de prescription. Que le preneur n’ait pas eu, à cette date, connaissance de toutes les conditions de la vente était indifférent.
Selon le demandeur au pourvoi, la dissimulation volontaire des conditions de la vente au preneur permettait de caractériser une fraude. Corrompant tout, cette fraude caractérisée aurait dû avoir pour effet de reporter le point de départ de la prescription.
La solution retenue
La Cour de cassation confirme l’analyse de la cour d’appel. Sans reprendre le délai qu’il prévoit, la Cour de cassation fait néanmoins appel à l’article 2224 du Code civil, qui prévoit que le délai de prescription commence « à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer ». Pour la Cour de cassation, ce jour n’est pas celui où le preneur a connaissance de toutes les conditions de la vente, mais bien celui où il a eu connaissance de l’existence même de cette vente. En outre, la Haute juridiction retient qu’elle n’était pas tenue de se prononcer sur la fraude, qui n’émanait que d’allégations non prouvées.
En l’espèce, le délai de prescription commençait donc à courir à compter du jour où le preneur avait eu connaissance de la cession, soit un peu plus de deux ans avant que les vendeurs ne soient assignés. L’action devait alors effectivement être considérée comme prescrite à l’égard des vendeurs.
À retenir
Par cet arrêt, la Cour de cassation propose une interprétation rigoureuse du point de départ de la prescription biennale. Une fois écoulé un délai de deux ans à compter du jour de la connaissance par le preneur de la cession de l’immeuble qui contreviendrait à l’article L. 145-46-1 du Code de commerce, son action en nullité est prescrite.
La prescription biennale de l’action en nullité commence à courir à partir du jour où le preneur a eu connaissance de la vente, et non à partir de celui où il a eu connaissance de toutes les conditions de la vente.
